เงื่อนไขอะไรที่ทำให้กิจการที่ออก Perpetual Bond สามารถจัดประเภทเป็นการออกตราสารทุนได้?

เงื่อนไขอะไรที่ทำให้กิจการที่ออก Perpetual Bond สามารถจัดประเภทเป็นการออกตราสารทุนได้? เรามาศึกษากันนะครับ

พี่น้องครับ ช่วงหลายปีที่ผ่านมากิจการจดทะเบียนใหญ่ๆ หลายแห่งเลือกระดมทุนด้วยการออกหุ้นกู้ชั่วนิรันดร์ (perpetual bond - PB) ซึ่งมีลักษณะคล้ายทุนโดยกำหนดเงื่อนไขว่าจะจ่ายคืนต้นครั้งเดียวเมื่อเลิกกิจการ ส่วนดอกเบี้ยถ้าไม่มีก็จะทดไปรอบถัดๆ ไป เมื่อใดมีค่อยจ่าย ด้วยเหตุนี้กิจการผู้ออกจึงจัดประเภทตราสารเหล่านี้เป็นตราสารทุนเพราะถือว่าไม่มีภาระผูกพันในการจ่ายชำระทั้งเงินต้นและดอกเบี้ย

อย่างไรก็ตาม จากการปรับใช้ TAS 32 ในปี 2563 ที่ได้กำหนดเงื่อนไขสุดหินว่า

“กิจการต้องจัดประเภทเครื่องมือทางการเงินที่กำหนดให้กิจการต้องชำระคืนเป็นหนี้สินทางการเงิน เมื่อผูกกับเหตุการณ์ในอนาคตซึ่งมีความไม่แน่นอนอันอยู่นอกเหนือการควบคุมของทั้งผู้ออกและผู้ถือเครื่องมือทางการเงิน (TAS 32.25) โดยกิจการผู้ออกจะสามารถจัดประเภทเป็นตราสารทุนได้หากมีภาระผูกพันที่ต้องจ่ายเฉพาะเมื่อมีการชำระบัญชีของผู้ออก (TAS32.25.2)”

แปลไทยเป็นไทยว่า “ตราสารอะไรก็ช่าง ที่ผู้ถือมีสิทธิ์ได้ตังค์คืนก่อนคนสุดท้าย (ผู้ถือหุ้นสามัญ) ถือเป็นตราสารหนี้ … ไม่ใช่ตราสารทุนนะจ๊ะ”

แล้วพอไปเช็คเงื่อนไขของ PB หลายๆ รายการที่ออกก่อนปี 2563 ประโยคที่ทำให้ต้องจัดประเภทตราสารเหล่านี้เป็นตราสารหนี้ ก็คือ

“หุ้นกู้ (หมายถึง PB) … จะมีสิทธิก่อนหน้าผู้ออกหุ้นเมื่อเกิดกรณีต่อไปนี้… ซึ่งหนึ่งในกรณีนั้นก็คือ ผู้ออกหุ้นกู้ถูกศาลพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกสั่งฟื้นฟูกิจการ”

แปลว่าเมื่อเกิดเหตุการณ์นี้ขึ้น ผู้ถือ PB จะมีสิทธิ์เรียกตังค์คืนจากผู้ออกทันที ด้วยเหตุนี้ PB ส่วนใหญ่ที่ออกก่อนปี 2563 จะถือเป็น “ตราสารหนี้” ตาม TAS 32 ไม่ใช่ตราสารทุน!

แบบนี้ก็ไม่สนุกเท่าใดนัก เพราะสมมตินะ พี่น้องมีหนี้ 100 บาท มีทุน 100 บาท แล้วออก PB 100 บาท อัตราส่วนหนี้ต่อทุน (D/E ratio) ในกรณีที่จัดประเภทต่างกันจะเป็นดังนี้

• ถ้าถือเป็นตราสารทุน D/E จะเท่ากับ หนี้ 100 / (PB 100 + ทุน 100) = 0.5 เท่า

• ถ้าถือเป็นตราสารหนี้ D/E จะเท่ากับ (หนี้ 100+ PB 100) / (ทุน 100) = 2.0 เท่า!!!

พออ่านมาถึงตรงนี้ พี่น้องพอจะเห็นแรงจูงใจในการจัดประเภทของกิจการที่ออก PB ไหมว่าอยากจัดประเภทเป็นตราสารหนี้หรือทุน? แล้วลองคิดต่อดูว่าการที่ TAS32 กำหนดให้ต้องจัดประเภท PB เป็นตราสารหนี้แล้วจะเกิดอะไรขึ้น?

อย่างไรก็ตาม สภาวิชาชีพฯ ได้ออกประกาศแนวทางปฏิบัติให้กิจการที่ออก PB ก่อนปี 2563 ให้ยังสามารถจัดประเภทเป็นตราสารทุนต่อไปได้อีกไม่เกิน 3 ปี แต่ต้องเปิดเผยข้อมูลประกอบว่า “จริงๆแล้วเป็นตราสารหนี้ แต่ขอใช้แนวปฏิบัติของสภาฯ ในการจัดประเภทเป็นตราสารทุน” (ถ้าใครอยากลงรายละเอียดว่าเปิดเผยอย่างไรก็ไปดูงบ Q1/63 ของ Ananda ได้เลยนะจ๊ะ) แต่ส่วนใครที่ออก PB ในปี 2563 ก็ต้องกำหนดเงื่อนไขให้สามารถจัดประเภทตราสารทุนได้อย่างถูกต้อง

แล้วเงื่อนไขที่ว่าจะกำหนดอย่างไร? พอดีช่วงนี้บริษัท S ออก PB ชุดใหม่ ที่ให้ดอกเบี้ยสูงถึง 8.5% ต่อปีเราจึงสามารถศึกษาจากหนังสือชี้ชวนได้ ซึ่งผมขออธิบายแบบสั้นๆ เพื่อประหยัดแรงอ่านดังนี้

บริษัท S กำหนดเงื่อนไขในข้อ 5.1 ที่ระบุถึงสิทธิได้รับชำระเงินของหุ้นกู้ไว้ไม่แตกต่างจาก PB ที่ออกก่อน 2563 คล้ายๆประมาณว่า ผู้ถือ PB จะมีสิทธิ์เรียกตังค์คืนถ้าศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์หรือเข้ากระบวนการฟื้นฟูกิจการ

+++ แต่เดี๋ยวก่อน! +++

ถ้ามาอ่านต่อจะมีข้อความที่ระบุว่า “ถึงจะถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์หรือเข้ากระบวนการฟื้นฟูกิจการก็ตาม (ซึ่งเป็นสิ่งที่กิจการควบคุมไม่ได้) สิทธิในการเรียกตังค์คืนก็จะไม่ถูก Activate โดยอัตโนมัติ ซึ่งถ้ามาเจอข้อนี้ก็แปลว่าสิทธิ์ในการเรียกตังค์คืนของผู้ถือ PB ชุดนี้ก็ไม่ได้ดีไปกว่าผู้ถือหุ้นสามัญครับ!!!

นอกจากนี้ ในหนังสือชี้ชวนยังอ้างไปถึงข้อ 10.1 ที่ระบุว่าสิทธิ์เรียกตังค์คืนของผู้ถือ PB จะถูก activate อัตโนมัติถ้าหากเข้าเงื่อนไขข้อนี้ ซึ่งเท่าที่อ่านก็คือ หากผู้ออกหุ้นกู้จ่ายปันผลแก่ผู้ถือหุ้นสามัญทั้งๆ ที่ยังมีดอกเบี้ยค้างกับผู้ถือ PB (ซึ่งโดยหลักการไม่ควรทำ เพราะผู้ถือ PB ควรได้ผลตอบแทนก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ) แล้วไม่ยอมจ่ายให้ผู้ถือ PB ใน 5 วันทำการ จะถือว่าเกิดการผิดนัดขึ้น และสิทธิ์ในการเรียกตังค์คืนของ PB จะถูก activate โดยทันที ซึ่งพอจะสรุปได้ว่าเงื่อนไขข้อ 10.1 นี้ไม่ได้อยู่นอกเหนือการควบคุมของผู้ออก PB แต่อย่างใด

+++ด้วยเหตุนี้ บริษัท Sจึงสามารถจัดประเภทของ PB ชุดนี้เป็นตราสารทุนได้ครับ และ D/E ก็จะไม่ได้รับผลกระทบ ตรงกันข้ามจะสวยงามขึ้นกว่าการไม่ได้ออก PB อย่างมาก+++

ประมาณนี้นะครับ กล่าวโดยสรุปย้ำอีกทีก็คือ

+++หากจัดโครงสร้างของตราสารที่ออกให้ไม่มีภาระผูกพันใดๆ ที่ต้องจ่ายเงินต้นและผลตอบแทนให้ผู้ถือตราสาร รวมทั้งไม่มีสิทธิ์ได้ตังค์ก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ ก็จะสามารถจัดประเภทเป็นตราสารทุนในงบแสดงฐานะการเงินได้ ซึ่งจะทำให้ D/E สวยขึ้น แต่ถ้าไม่ อัตราส่วนหนี้ของกิจการผู้ออกก็คงไม่ค่อยสวยเท่าใด+++

หวังว่าพี่น้องจะเข้าใจเพิ่มขึ้น ซึ่งเรื่องนี้ถือว่าซับซ้อนมาก และอยู่ในขอบเขตของ AC2 ครับ